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李未王非
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来源:图虫

马斯克遭遇“毒丸”

2022-04-16
上市公司 直通IPO
据彭博社报道,Twitter已经增聘了摩根大通,以便为其阻止马斯克收购提供顾问服务。

【直通IPO(微信:zhitongIPO)北京】4月16日报道(文/王非)

“钢铁侠”马斯克收购Twitter,正在遭遇最大阻力。

当地时间周五,Twitter宣布,董事会全体成员一致投票决定启动“毒丸计划”(Poison Pill),即股东权利计划,其正式名称为“股权摊薄反收购措施”,以阻止马斯克的敌意收购。

推特在一份声明中称,若控股股东与公司董事会发生意见分歧,则可触发行使上述“毒丸计划”,以确保其他所有股东实现价值。

在上述情况下,当实体、个人或团体在未经董事会批准的交易中获得Twitter已发行普通股15%或更多的股权时,有效期仅为一年。根据权益计划,此时其他股东将被允许以市场价两倍的价格购买公司额外的普通股股份。

推特表示,此举将确保任何通过二级公开市场积累获得Twitter控制权的实体、个人或团体向所有股东支付适当的控制权溢价。有关该计划的更多细节将提交给美国证券交易委员会(SEC),目前这份8-K文件尚未公开。

另据彭博社报道,Twitter已经增聘了摩根大通,以便为其阻止马斯克收购提供顾问服务。此前,Twitter已经针对马斯克的收购建议聘请高盛为顾问。

据知情人士透露,推特制定这项计划是为了争取时间。董事会周四开会审查了收购要约,希望能够对任何交易进行分析和谈判,并仍有可能接受。

目前Twitter的股价已逐渐回落至45.08美元/股,市值约为360.93亿美元。

短短数月,买成Twitter大股东

今年以来,马斯克一直在持续买入Twitter股票,从1月31日开始,马斯克购入了超过62万股Twitter股票。此后每个交易日他都没有缺席交易,最多的一天买了480万股。

美国证券交易委员会最新文件显示,马斯克持有Twitter9.1%股份。悄然之间,马斯克已经摇身一变成为了Twitter的大股东。

据资产管理公司先锋集团(Vanguard Group)透露,其旗下的基金,目前是Twitter的最大股东,持有10.3%的股份。据称,马斯克对Twitter的最新持股是9.6%。

马斯克也俨然一副掌舵者的模样,在近期连续发布多条推文,对Twitter“指点江山”。比如提议将这家社交媒体公司的旧金山总部变成一个无家可归人员收容所,因为“没有人会去那里”;或者询问粉丝是否支持删除Twitter中的字母W,让这个单词读上去更“顺口”。

4月5日,Twitter公司宣布,马斯克将成为Twitter董事会成员。Twitter力邀马斯克加入董事会,可以在短期内防止这位世界首富取得Twitter控股权,成为“门口的野蛮人”。

就在全球都期待马斯克加入董事会之时,马斯克突然改变了主意。4月11日,TwitterTwitterCEO发推表示,马斯克已经拒绝加入公司董事会。马斯克本人没有对此作出解释,并他发了一条“捂嘴笑”的推文。

根据之前的与Twitter达成的一项协议,马斯克加入董事会后,在2024年任期内或之后的90天内,最高只能获得 Twitter 14.9% 的股份。这一条款旨在限制马斯克对Twitter的影响力。

也就是说,如果加入董事会,短期内马斯克不能收购 Twitter。但由于马斯克不再加入Twitter董事会,那么14.5%股份的限制也将不复存在。如今来看,马斯克当初拒绝加入董事会,其实是在为后续收购Twitter做准备。

毒丸计划之外,马斯克还遭遇了集体诉讼

4月14日,马斯克在提交给美国证券交易委员会的文件中表示,将以每股54.2美元的现金收购推特。马斯克表示,这是给出的“最优也是最终”报价,自己将释放Twitter非凡的潜力。此收购价格较Twitter上一交易日收盘价溢价18%,较马斯克今年1月28日首次买入公司股票价格溢价54%。

马斯克同时警告称,若Twitter拒绝,他将重新考虑“作为股东的地位”。

事实上,就在马斯克收购要约发出后,Twitter董事会就认为其收购要约不受欢迎。据报道,至少有一个股东认为这一报价过低。沙特阿尔瓦利德·本·塔拉尔(Prince Alwaleed Bin Talal Alsaud)的投资基金Kingdom Holding发推文称,考虑到Twitter的增长前景,该报价并没有达到它的内在价值。

于是,昨天已有知情人士称,在马斯克发出不受欢迎的私有化邀约后,Twitter董事会考虑采取措施来避免公司被马斯克恶意收购。目前正在考虑的一个方案是采用“毒丸计划”,即股东权利计划。Twitter最早可能在明天宣布毒丸计划。另一种情况是以报价太低为由拒绝要约。

上文提到,今年以来,马斯克频频买入Twitter股票,直至持股9.1%。

根据美国证券法规定,当投资者持有公司超过5%的股份时,必须在10天内通知美国证券交易委员会。

而早在3月14日,马斯克持股比例已达到5%,这意味着他应该在3月24日之前通知美国证券交易委员会。

马斯克似乎把这件事情忘了,一位证券律师对美国媒体表示,“非常清楚的是,马斯克的行为不符合1933年《证券法》第 13(d) 和 13(g) 条规定,没有在截止日期前报告其持有上市公司5%的股份。这给了他额外的10天时间来购买更多的股票。然后在4月4日他最终宣布持股时每股价格飙升。”

于是,4月12日,律师事务所 Block & Leviton 代表数位推特公司股东在纽约提起诉讼,声称马斯克在持股比例超过5%后,和公开披露其持有股份之间的时间里以低价购买更多推特的股票。

该集体诉讼案是代表投资者提起的。他们声称如果马斯克能够及时披露他的投资,他们本可以实现更多潜在收益。六名法律和证券专家告诉美国媒体,该时间差可能帮助马斯克赚取超过1.56亿美元。

值得一提的是,有消息人士披露,马斯克的竞争者也已经出现,一家管理资产规模超过1030亿美元的私募股权公司也在考虑收购推特。

此前,马斯克曾明确表示,自己还有 plan B。“我不喜欢失败。”他说。

据纽约邮报报道,马斯克正在寻找多个潜在的投资人,以期组团收购推特公司,可能会在最近数日宣布新的收购计划。其中一种可能就是,马斯克与私募股权公司银湖资本(Silver Lake)搭档,后者的联合首席执行官埃贡·德班是推特董事会成员。

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