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来源:企业供图

新任董事会接管遇阻!新潮能源内斗升级

2021-07-23
上市公司
截止发稿前,双方依然僵持不下。

【猎云网(微信:ilieyun)北京】7月23日报道(文/种山)

“请暂停你的表演!”

“请你不要闹事!”

这段对话发生在新潮能源办公地金地中心大厦A座。昨日上午,新潮能源新任董事会欲召开新闻发布会,但当日有自称新潮能源股东代表到场并多次质疑此前临时股东大会和新任管理层合法性问题,并随后与在场的新任管理层及工作人员引发激烈争吵,由于争吵始终无法平息,新闻发布会临时取消。

在此前一日,新潮能源发生“接管”冲突,内斗再次升级。

据猎云网了解,此次冲突起于7月8日新潮能源2021年第一次临时股东大会上,股东罢免了原董事会成员并选举产生了新任董事,但原董事会成员至今未依法向新任董事会移交章证照等公司资产。

而在此临时股东大会的前夜,新潮能源原董事会突发公告,称将在7月23日召开临时股东大会,审议豁免股东承诺事项。

7月21日上午,新任管理层到新潮能源办公地要求被罢免的董事、监事及被免职的高管等履行股东大会决议及董事会决议,交出公章、证照,并由新任管理层接管企业。但新潮能源被罢免人员对上述股东自行召开临时股东大会的合法性及表决结果不予认可,拒绝移交公司财产。

接管遇阻后,新任管理层报警进行处理,据悉,警方带走了其中五人,冲突才被迫停止。

猎云网采访到新潮能源新任董事黄刚,他表示,当日原董事会拒绝配合接管事宜,并将公章、财务资料等核心资料转移隐匿。

目前,就该“接管“事件,猎云网未能联系到新潮能源原董事会成员,新潮能源也并未发布公告说明。

今日,猎云网就该事件再次联系股东授权代表何亮,他表示:“ 已被免职的董秘非法占有Ukey等召开股东大会必要的工具,导致公司董事会未能获取股东名册、股东大会网络投票数据,因此,今天的股东大会未能做出有效决议。”

同时,何亮告诉猎云网:“对于原董事会在部分股东不知情的情况下捏造审议豁免股东承诺事项的议案,并在由已被罢免的董事范啸川、张晓峰等组织召开的所谓股东大会上被股东否决,显示原董事会早已失去民意,丧失正当性。”

内斗升级:9名股东开会罢免董监高

根据公告,此次提议自行召开股东大会的9名股东分别为顺亿能源、东营汇广、东营广泽、金志昌盛、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山,合计在新潮能源持股10%以上,其中东营汇广、东营广泽为公司前十大股东,两者合计持股6.12%。

今年4月26日,上述9名股东联合向新潮能源董事会提请召开2021年第一次临时股东大会,并要求在会上审议六项提案,其中包含对时任董事长刘珂等人的罢免事项。

随后该提议被原董事会以“提案不具备合法性且缺乏事实依据,无法构成有效议案”为由拒绝,9名股东又于今年5月向监事会再次发出提案、希望自行召集股东大会,但均遭回绝。

7月8日,9名股东在上海召开新潮能源2021年第一次临时股东大会,审议通过罢免刘珂、范啸川、程锐敏、张晓峰、徐联春、杜晶、刘思远、陆旭等8名职业经理人的董监事职务,并选举产生王进洲、潘辉、王兆国、黄刚、覃业贵、肖义南、吴玉龙、邵侃等继任人员。

当日,上海证券交易所为9名股东自行召开的临时股东大会开通了网络投票。

会后,新潮能源收到上海证券交易所和山东证监局的监管工作函。

根据上海汉盛律师事务所出具法律意见书,新潮能源此次股东大会符合相关法律法规的规定。

湖南江荣律师事务许玲律师也在媒体采访中表示:“上海证券交易所为股东大会开通了网络投票系统,中国证券登记结算有限责任公司为股东大会召集人提供了股东名册,证明监管机构认可该次股东大会的合法性,并且在努力保障股东依法行使股东权利。”

猎云网就此事采访到股东授权代表何亮,他表示,此次罢免刘珂等原董事会成员原因有三:“一,刘珂自2018年担任董事长以来,管理经营不善,股价出现大幅下跌;二,即使在2020年公司亏损27亿情况下,公司人均薪酬仍高达160万,并且公司内部人控制问题突出,公司治理存在严重缺陷;三,怀疑刘珂侵占公司2.2亿元资金,并疑似卷入公司25亿元违规担保案件。”

事实上,这不是新潮能源第一次罢免董事会,职业经理人团队与股东之间的内斗矛盾由来已久。

内斗始末:股权分散,多次提议罢免董事会

1985年,新潮能源创立,十一年后,新潮能源在上交所上市,起初主营业务为纺织业、电子原件制造、建筑业和房地产等。

2013年12月8日,公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》,将持有的公司14.42%股份转让给金志昌顺,股份转让完成后,金志昌顺成为公司第一大股东,刘志臣成为新的实控人。

刘志臣入主后,将新潮能源原有业务资产逐步剥离,并将新潮能源定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售的能源企业。

此后,新潮能源通过收购不断扩张。2017年6月,新潮能源向国金阳光等12名鼎亮汇通合伙人发行27.49亿股股票购买资产,国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额则由新潮能源子公司现金收购。

定增完成后,中金君合持有新潮能源5.51%的股份,刘珂为中金君合法定代表人。公开资料显示,刘珂担任董事长、持股90%的中金创新分别于2014年、2015年入伙中君通合、中金君合担任普通合伙人。

在经过多次定增后,多家股东携百亿元资金入场,金志昌顺持有新潮能源的股权下降至5.04%,不再是公司第一大股东;但加上刘志臣本人、金志昌盛、金志隆盛持有的股份,以及国金阳光委托代其行使的股权,刘志臣合计享有新潮能源18.46%投票权,仍为公司实控人。

但彼时,新潮能源的股权已经开始分散,刘志臣与金志昌盛的逐步失去对新潮能源的控制。

2018年6月15日,在新潮能源年度股东大会上,金志昌顺、金志昌盛、刘志臣推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免,股东提名选举的刘珂开始担任公司董事长。

但刘珂的董事长之位坐的并不稳。仅一年后,新潮能源十家股东委托律师提交召开临时股东大会的议案,提请罢免刘珂等五名董事及一名监事。然而,这份送出的议案文件并未被上市公司公告披露。

2020年4月,四家股东再次联名向公司提交提案,拟在即将召开的年度股东大会上改组董、监事会,仍然以失败告终。

股权分散成为了新潮能源内斗不止的导火索。

内斗下:业绩下滑,股价下跌,身陷35亿信贷门

多年内斗下,新潮能源业绩也一路下滑。

2018年刘珂担任董事长以来,新潮能源的财报表现堪忧。根据新潮能源2019年年报,公司实现营收60.70亿元,同比增长26.97%;实现净利润10.78亿元,同比增长79.37%。然而,年报业绩没有推动股价上涨,反而创出了近6年来的新低。

到2020年,新潮能源财报显示业绩巨亏。营业收入41.44亿元,同比减少31.74%;归属于上市公司股东的净利润负26.56亿元,同比减少346.50%;扣非净利润负26.41亿元,同比减少344.11%。

2021年一季度,新潮能源业绩持续下滑,报告期内实现营业收入12.12亿元,同比下降23.27%;归母净利润为2.53亿元,同比下降66.20%。

与此同时,股价也连年下跌,截止发稿前,新潮能源股价仅1.58元。

业绩下滑外,新潮能源还身陷一起35亿的“信贷门”。

2020年10月,新潮能源被广州农商行告上法庭,理由是2017年后者通过国通信托向华翔投资贷款25亿元,新潮能源、ST中捷、*ST德奥曾为该笔贷款提供担保,并签订《差额补足协议》。

由于华翔投资始终未偿付到期债权,2020年11月3日,广州农商行宣布贷款提前到期,并要求各债务人承担相应责任。

2020年11月4日,广州农商行针对11家公司及7名自然人出具《告知函》,追缴相关款项。23日,广州农商行将11家公司及7名自然人告上法庭,标的金额49.2亿元,其中新潮能源需承担的差额补足义务高达35.82亿元。

对此,新潮能源表示,经自查,公司档案、用印记录中并无上述事件相关的《差额补足协议》或其他涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的法律文件。

2021年4月2日,新潮能源发布公告称已就该案件涉及的事项向山东省烟台市公安局经济犯罪侦查支队报案,当天收到《受案回执》。

除此之外,刘珂还涉嫌抽逃资金2.2亿元。

根据2020年12月15日,哈密市中级人民法院(简称“哈密中院”)披露的一份判决文书显示,此前新潮能源曾投给哈密合盛源矿业有限责任公司(简称“合盛源”)6亿元资金,其中2.2亿元最终流入刘珂实际控制的中金创新。

资料显示,刘珂和刘斌为中金创新的股东。其中,刘珂持股90%,曾任新潮能源董事的刘斌持股10%。

根据哈密中院的判决,新潮能源于2016年12月22日向合盛源支付6亿元增资款后,合盛源随即将其中3亿元资金再投资至陕西三沅重工发展股份有限公司,三沅公司于2017年2月13日、14日分三笔向华翔(北京)投资有限公司汇入借款3亿元,后华翔公司又向中金创新(北京)资产管理有限公司汇入借款2.2亿元。

对此,新潮能源多次申请再审。今年5月27日,新疆高级人民法院作出的再审裁决书公布,认为原审法院认定新潮能源存在抽逃出资行为并无不当,驳回新潮能源再审申请。

在多年高层内斗下,新潮能源面临业绩下滑、股价下跌、信贷门、董事长抽逃资金等等诸多问题,如今,新旧董事会仍然僵持不下,新潮能源最终将走向何处?

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