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Emily
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携程和去哪儿确认合并,携程百度完成换股协议

2015-10-26
上市公司
携程和去哪儿确认完成合并,百度成最大赢家。

【猎云网北京】10月26日报道  (文/Emily)

最终尘埃落定,大家再也不用担心该用携程还是该用去哪了,现在都进了一家门。

今日晚间,携程梁建章和去哪儿庄辰超内部邮件曝光,宣布两家合并。合并方式是携程与百度达成一项股权置换交易。根据交易内容,百度将通过此交易完成前拥有的178,702,519股去哪儿A类普通股1和11,450,000股去哪儿B类普通股置换成11,488,381股携程增发的普通股。该项交易的股票置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成0.725个携程美国存托凭证。

交易完成后,百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权,携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。同时包括一系列的认识变动,携程董事会主席兼CEO梁建章、联合总裁兼CFO孙洁在内的四位携程高管将被任命为去哪儿董事会董事;百度董事长兼CEO李彦宏和百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东将被任命为携程董事会董事。有数据显示,携程与去哪儿两家公司合计市值达到156亿美元。
这是今年继滴滴与快的、58同城与赶集、美团与大众点评之后的第四起重大合并。

事实上,此前双方曾多次传出合并传闻。2014年4月,携程与去哪儿首次传出合并消息,传携程与去哪儿将以100%换股的方式合并,并已达成1:2换股合并协议。双方因未能在控制权归属问题上达成一致而破裂。2015年5月8日,去哪儿网收到了携程主动收购其所有流通股的要约。去哪儿网于2015年6月1日书面拒绝了该提议。
2015年6月1日,百度与去哪儿网同意终止知心合作协议并立即生效。
2015年6月1日,去哪儿网与百度签署了业务合作协议,在此协议下,百度同意独家提供去哪儿网在百度地图电脑和手机版本中展示酒店信息和产品的权利。
今天消息最终核实,有以下几点促成了两者的合并:
1.两个重合度极高的竞争者之间的合并,在于资本方的重要推动。
在线旅游工具平台重线下,重销售,补贴额度大,大打价格战、烧钱补贴抢市场的做法难以持续。去哪儿第一季度净亏损达6630万美元。携程网第一季度净亏损为1.26亿元人民币(约合2000万美元)。两者在资本市场上动作频频,携程4亿美元收购艺龙,去哪儿拿到银湖集团8亿美元的投资。但在线旅游价格战造成的烧钱大战不可持续,资本寒冬的到来也使得众多互联网企业报团取暖,这单100亿美元的并购案使得资本方收获颇丰。
2.百度一力促成合并,希望打场翻身仗。
百度在BAT中地位急剧下滑,O2O是最后一个翻身机会。百度看重旅游大的市场机会,以49%换股24%的携程的股份的方式布局在线旅游,想打个翻身仗。同时,百度O2O大战略200亿发力糯米,巨亏的去哪儿与携程的消耗战局面需要改变,降低消耗,专注应对美团大众点评合并带来的O2O大战压力势在必行。

以下为去哪儿网联合创始人兼CEO 庄辰超致员工公开信:

去哪儿的同学们:

在这里宣布一个重大的消息。百度将持有的去哪儿股份的绝大多数出售给携程,并置换成携程的股份。置换比例为以1股QUNR股份置换0.725股CTRP股份。携程将变成去哪儿的最大机构股东(非控股)。去哪儿董事会批准百度与携程的股份交易,同时去哪儿董事会进行了改组,百度提名的4名董事置换成携程提名的4名董事。
我们认为在这种情况下,保障全体员工的利益是至关重要的。在过去两天,携程管理层和我们进行了高效友好的协商,双方达成了一系列激励去哪儿员工的协议,其中包括去哪儿网公司将有能力提供把所有在职员工所持有的股份和期权现在及未来可以以1:0.725的相同比例置换成携程的股份的通道。
我们相信去哪儿网员工与全球投资者的利益是高度一致的,管理层自愿决定,公司提供的转换携程股票的通道将等待到QUNR股东当中非百度/携程/管理层的多数股份投资人同意后才开启。去哪儿网员工在窗口期内市场上买卖QUNR股票不受影响一切照常。
去哪儿从2005年成立发展至今,超出想象和不断变化一直伴随我们左右。不但过去如此,现在如此,相信未来也会如此,而我们每每都在变化中创造更新的高峰。这一切都依赖于去哪儿团队的智慧,探索,和执行。作为CEO, 我诚挚的感谢所有员工对于去哪儿做出的巨大贡献与努力。
我们强劲的业务,势不可挡的增速,严谨、数量驱动的管理,是数千去哪儿员工日日夜夜勤勉敬业的结果。我为我们的团队自豪。
我们后续的员工激励措施还包括将事业部期权(积分点)尽快转换成公司期权,取消绝大多数事业部期权、公司期权的执行限制条件,SI激励计划和升级计划会继续,并且额外发放相当比例的员工激励期权计划等。我们相信这些措施都能让我们更加努力的创新与执行。去哪儿网独立发展计划不变,我们后续将与携程协商双方公司的协作/竞争机制,各自选定并加强主攻的市场,为中国在线旅游消费者提供更有价值的服务。
双方协商各自的主攻市场将为整个旅游市场带来了新的更多的机会,我们可以有时间跟精力放到更多提升旅游体验的更深层次的事情上来,这也会有更多的机会给我们每一个普通员工,在更多更细的事情上边展示我们的才华,我觉得这也是我们去哪儿每一位员工以后去做的最重要的事情,在线旅游等着我们去创造新的未来。
相信有一天不仅仅是中国的消费者,全球的消费者都能把去哪儿作为在线旅行的最重要的选择之一。

Best regards,
CC.Zhuang

以下为携程董事会主席兼CEO梁建章发布的内部信:
各位同事,
我很高兴地向大家宣布,今天携程与百度达成交易,以股票交换的方式投资了去哪儿,拥有约45%的投票权,成为去哪儿最大的股东。
与此同时,百度将通过此次交易,成为携程的股东之一,并在多个领域展开旅行相关产品的全面合作。
去哪儿是一家优秀的公司,在竞争激烈的中国在线旅行市场里搏出了自己强有力的竞争地位,是我们值得敬佩和学习的竞争对手与合作伙伴。
未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营,与携程在在线旅行市场切磋并进,为旅行者创造差异化的产品与价值。
中国的旅游市场是个高速增长的市场,不断会有的新的竞争对手加入。我们要始终保持二次创业的激情和超越极限的进取心,才能真正成为一家伟大的公司。
即将到来的10月28日是携程16岁的生日,16岁的我们正当青春飞扬,让我们一起努力,整合中创造价值,竞争中创新突破,保持理想,再创辉煌。
我们的使命前所未有的清晰,我们一起努力,让旅行更幸福!
James。

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